编者按——法治是最好的营商环境，良好的营商环境离不开司法保障。昆山法院官方微信公众号推出的“昆法话商”栏目，精选涉及企业生产经营过程中发生的真实典型案例，每期针对一个话题以专业角度释法明理，为企业高质量健康发展、法治化营商环境建设提出建议指引，发挥能动司法依法平等保护各类市场主体权益，助力昆山持续打造“昆如意”营商服务品牌。
公司在经营过程中，股东会一般会委托董事、高管负责管理，由于董事、高管担任重要职务、掌握关键“权力”，其履职行为直接关系到公司的切身利益。《公司法》第一百四十七条规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易的，所得的收入应当归公司所有。
基本案情
原告某达公司系一人有限责任公司，其股东为某威公司。被告张某在某达公司任总经理5年多，双方签订有劳动合同。在张某提出离职时，某达公司按照公司规定进行离职审计，发现张某在任职期间严重违反忠实义务。张某的妻子章某、案外人王某成立某佳公司，章某持股比例为99%，某佳公司向某达公司出售货物，交易金额近2000万元，相关交易审核材料，如供应商评定、订单审批等，均由张某作为原告方总经理进行审批。某达公司认为张某严重损害公司利益，遂起诉至法院，要求张某赔偿原告损失300万元，章某及某佳公司对此承担连带责任。
被告张某辩称，自己虽名为总经理，但所从事工作并非总经理一职，对于某达公司的采购业务无“直接操控能力”，且某达公司与某佳公司之间的交易行为已经过某达公司股东明某同意。
裁判结果
法院经审理认为，结合某佳公司股东情况，应认定为某佳公司的实际控制人为被告张某、章某夫妇二人，依据《公司法》规定，某佳公司与某达公司之间进行交易的，应当经过某达公司股东会同意。鉴于张某未能提供有效证据证明其取得了股东会同意，应认定其违反《公司法》规定的忠实义务，某佳公司与原告交易的利润应视为张某收入。结合案涉交易增值税发票开具等情况，确定双方实际交易金额为1700余万元，考虑到公司正常经营成本等因素，按照某佳公司实际收取款项的10%酌情确定交易利润为170余万元，某达公司有权对此主张归入权。被告张某、章某作为夫妻以及某佳公司的实际控制人，其对于案涉交易显然系明知，作为共同侵权人其对于上述款项支付责任应承担连带责任。
最终，法院判决被告某佳公司支付原告170余万元，被告张某、章某对某佳公司的上述付款义务承担连带责任。
典型意义
本案中被告作为原告公司的高级管理人员，利用公司总经理职权，与其配偶所控股的公司进行交易，且未经过公司股东会同意，属于典型的违反忠实义务的情形，应当承担相应法律责任。赋予企业归入权，能够保护企业的利益不受管理人员违法违规行为的侵害，提高管理人员以权谋私的违法成本，促使董事、高管规范履职。
附：归入权是指公司依法享有的，对公司内部特定人员违反法律所规定的忠实义务而获取的利益，公司将这部分收益收归公司所有的法定权利。
昆法提示：
1.公司董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，违反法律或者公司章程规定造成公司利益损失的，需承担赔偿责任。
附：忠实义务指董事、监事以及高级管理人员在经营管理公司时，必须代表全体股东为公司利益最大化而努力，当自身利益与公司利益发生冲突时，应当将公司利益放在优先位置。
2.在公司所有权与经营权相分离的情况下，股东需对公司经营与管理增强风险防范意识，可通过以下方式防止管理人员滥用权力：
A.细化公司章程，明确董监高人员及其职责；
B.完善规章制度，规范工作运转流程；
C.加强监督管理，定期排查法律风险。
法条链接
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《中华人民共和国公司法》第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
原标题：《昆法话商第1期 | 公司高管违规关联交易，“归入权”了解一下！》
