【税务司法专业化初露锋芒】对赌失败引发退税争议，法院判决透视税法适应新业态挑战
2024-10-08 17:00
发布于：北京市
近期，一起备受瞩目的对赌失败申请退税案在上海铁路运输法院一审、上海市第三中级人民法院二审中落下帷幕，其判决书不仅展示了司法系统在税务案件审理中的专业税法水平，更是对税务司法专业化的初步成果进行了生动诠释。这一案例揭示了税法在面对新兴业态时的适应性挑战，以及司法机关在无明文规定情境下如何寻求合理解释，以维护税法的稳定性和公平性。
一、案例概述与争议焦点
上诉人王某持有A公司50%股权，被B公司以现金和股票对价收购。双方签订了一系列对赌协议，约定若A公司未能达成业绩目标，B公司将以1元回购王某持有的B公司股票。在交易完成后，B公司代扣代缴了王某的股权转让个人所得税。然而，由于A公司未实现预期业绩，B公司依约回购了王某的股票，王某遂以股权转让价格调整为由，申请退还已缴纳的个人所得税。税务机关以不符合退税条件为由驳回申请，引发王某向两级法院提起诉讼。
二、法院判决与法理剖析
本案的核心争议在于，税法应如何对待涉及对赌协议的整体民商事交易：是与民商事交易保持一致的整体视角，还是基于税法立场进行分割处理。在缺乏明确税法规定的背景下，法院选择从民商事交易形态出发，将对赌失败产生的补偿股份义务认定为对A公司经营风险的补偿，而非对交易总对价的调整，这是一种在法律真空状态下的合理解释尝试。
值得注意的是，法院在判决书中表达了对现行税法与新业态快速发展之间可能存在脱节的“无奈”。尽管如此，法院坚守司法权与行政权的边界，未因“法无明文”而回避裁判，体现了司法的专业精神与责任担当。
三、法条适用与法律效力层级
上诉人王某援引《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第九条，主张对赌失败产生的亏损应从股权转让收入中扣除，进而申请退税。对此，法院认为，依据个人所得税法及其实施条例，界定财产转让所得的应纳税所得额时，仅允许扣除“财产原值”和“合理费用”，并无“亏损”或“损失”可抵减收入的规定。据此，法院认为王某的观点缺乏法理支撑，未予采纳。
四、税务司法专业化进程与前景
此案折射出税务司法专业化改革的迫切需求与初步成效。税务案件因其专业性强、涉及面广、与民商法交织等特点，对法官的专业素养提出了更高要求。上海铁路运输法院与上海市第三中级人民法院设立税务审判庭，通过法官集中、案件集中、法官专业和司法专业四个维度推进税务司法专业化，显示出司法系统对税务案件审理的专业化改革决心。
此外，法院积极寻求税法专家意见，如举办税务司法智库专家聘任仪式、开展院校合作等，充分调动外部智力资源，为法官提供专业指导，进一步提升了税务司法的专业化水平。这些举措不仅有利于提升个案裁判质量，也为应对新业态引发的复杂税务问题提供了有力保障。
综上所述，对赌失败申请退税案的判决，一方面凸显了税法在应对新兴业态时面临的挑战，另一方面也展示了税务司法专业化的初步成效与未来潜力。随着税务司法专业化改革的深化，我们期待看到司法系统在解决类似复杂涉税争议中，既能坚守法律原则，又能灵活应对现实需求，为新业态的发展提供更为精准、合理的税收规则。返回搜狐，查看更多
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