新《公司法》修订全景：修法概述与核心亮点初探
2024-06-12 14:08
发布于：广东省
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新《公司法》修订全景
修法概述与核心亮点初探
作者：耿碧君 李恒
我国《公司法》自1993年12月29日首次公布以来，已历经五次修订或修正，均与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了《公司法修订草案》，标志着我国《公司法》迎来了第六次重大更新。本次修订工作始于2019年年初，经过四次审议，实现了对公司法的全面修订，修订内容涵盖了公司设立、退出制度，公司资本制度，股东出资和股权交易行为规范，公司组织机构设置和上市公司治理规范，董事、监事、高级管理人员的义务和责任，国家出资公司的组织机构，公司债券管理制度等多个方面。本次修订不仅促进了中国特色现代企业制度的完善，而且为依法保障经济高质量发展等方面提供了更为坚实的法律支撑。
为此，浩略律师事务所特开设新《公司法》法律专栏，笔者将通过撰写新《公司法》系列文章，全面介绍新《公司法》的条文注释与制度设计，并进行详细解读。本期文章为导论，将介绍新《公司法》的修法概况，并对其中的核心亮点进行初步展现，以期为各位读者打开新《公司法》的大门。
一、新起点
新《公司法》修订的背景、原则和主要内容
党的十八大以来，党中央在深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等方面作出一系列重大决策部署，党中央提出，一要深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度，强化公司治理结构；二要持续优化营商环境，激发市场创新活力，降低企业运营成本；三要完善产权保护，依法加强产权平等保护，保障各类经济权益；四要健全资本市场基础性制度，加强投资者尤其是中小投资者的权益保护，促进资本市场健康发展。这些战略决策不仅推动了公司制度和实践的进一步完善发展，也为《公司法》的修订明确了方向和任务。
在这样的背景下，新《公司法》的修订工作坚持正确的政治方向，全面落实党中央的决策部署，确保法律修改符合中国特色社会主义法治道路和国家发展战略；同时，在现行法律的基本框架和主要制度上进行系统性优化，以保持法律的连续性和稳定性，减少制度转换成本；在整个修订过程中既充分考虑了中国的国情，也吸收了国际上的有益经验，以增强法律的适应性和前瞻性；还特别注意了与其他法律法规的协调一致，确保了法律体系的内在统一和相互支持。这些原则共同指导了新《公司法》的修订工作，旨在完善中国特色现代企业制度，促进经济高质量发展。
本次新《公司法》的修订主要内容包括：对公司设立和退出制度的完善，简化了公司设立流程并优化了退出机制；对公司资本制度进行了调整，引入了授权资本制，放宽了无形资产出资比例，增强了资本的灵活性和适应性；强化了股东出资和股权交易行为的规范，提升了交易透明度和监管力度；优化了公司组织机构设置，允许公司根据实际情况选择适合的治理结构；加强了上市公司治理，提高了信息披露的要求和透明度；明确和强化了董事、监事及高级管理人员的责任，增加了对违规行为的赔偿责任；对国家出资公司进行了特别规定，以适应国有企业的特殊管理需求；最后，完善了公司债券管理相关规定，规范了债券发行和交易，更好地保护了投资者的合法权益。这些修订内容共同旨在提升公司治理效率，激发市场活力，加强产权保护，促进资本市场的健康发展。
新《公司法》的修订体现了国家对市场经济法治化、国际化营商环境的适应，以及对公司治理结构、股东权益保护和资本市场健康发展的重视。
二、再出发
新《公司法》核心亮点解读
（一）法定资本制改革：增设有限公司股东认缴出资最长期限，明确股东出资加速到期制度的适用
全面认缴制确立的初衷在于让股东拥有更宽泛的出资自治空间，但由于缺乏配套的约束机制，使得全面认缴制在实践中偏离了制度初衷，在一定程度上成为助长投资者恶意的温床，“公司股东未履行或未全面履行出资义务”引发的司法纠纷亦大量涌现且数量呈上升趋势，新《公司法》对有限公司注册资本认缴制作出了一定限缩，要求“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，强制规定有限公司股东最长认缴出资期限，同时明确法律、行政法规以及国务院决定可以对注册资本实缴及最低限额、股东出资期限作出特别规定，为重点行业领域设定特殊安排留出制度空间。该项修订一定程度上有助于修正完全的注册资本认缴制在适用中产生的弊端，促使股东投资时更加理性地评估自身资产状况和经营需求，并保障债权人债权实现的合理预期，降低交易风险及公司经营的不稳定性。而以五年作为最长出资期限标准，则是参照登记机关统计的企业平均生存期限而定。
新《公司法》还优化了股东出资加速到期制度的具体适用，规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，正式明确了该制度只需要满足“债务到期+公司不能清偿+股东未履行/未完全履行出资义务”，即股东的期限利益在该种情形下不再能成为阻却出资义务的事由，同时，新《公司法》也强化了配套保障措施，例如，资本法律责任（含失权）、股权转让后的出资责任等，构建了一个松紧有度的新的资本制度系统。
（二）公司治理机制改革：完善公司决议撤销、不成立制度规定，明确决议效力瑕疵不影响公司与善意相对人的法律关系。
新《公司法》对股东提起决议撤销之诉的情形增加了除外规定，即股东会、董事会会议的召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不影响决议的效力。该修订迎合了司法实践的需求，有助于避免滥诉。同时，新《公司法》吸收了《公司法司法解释四》第五条的规定，在法律层面明确规定决议不成立的四种情形，较之司法解释的规定，新法采取有限列举的方式，删除了“导致决议不成立的其他情形”这一兜底条款，同时进行了条文表述的优化。在此基础上，新《公司法》吸收了《民法典》第八十五条及《公司法司法解释四》第六条内容，规定决议被宣告无效、撤销或确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，在法律层面确立了公司决议存在效力瑕疵的后果。
（三）公司组织机构改革：赋予公司选择设立监事会或在董事会中设置审计委员会的权利
在2017年4月24日公布的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》的基础上，新《公司法》规定，有限公司和股份公司均可按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或者监事。同时，对股份公司审计委员会的成员要求及表决权行使作出具体规定，即股份公司审计委员会成员需为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系；审计委员会作出决议，应经成员过半数通过，表决应一人一票。新法增设审计委员会的规定，有助于在公司治理中监事会制度严重失位的情况下，对董事会形成监督和制约。
（四）股权交易行为规范改革：删除其他股东“同意权”，保障受让股东权益登记及无过失责任免除
新《公司法》取消有限公司股东对外转让股权需经其他股东同意的规定，改为仅需通知其他股东即可，并参照《公司法司法解释四》关于认定股权转让“同等条件”的规定，在法律层面明确了股东对外转让股权时书面通知的具体事项，包括股东转让的数量、价格、支付方式和期限等。该修订简化了股东对外转让股权的程序，并为股东履行通知义务提供了清晰的行为指引，有利于保障转让股东的转股自由以及其他股东的优先购买权。
对于股权转让完成后的程序，新法增加规定股东转让股权应书面通知公司，请求变更股东名册、办理变更登记，并吸收《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)(2020修正﹚》的规定，针对公司拒绝或在合理期限内不予答复的情形，赋予了转让人和受让人起诉救济的权利，明确受让人自记载于股东名册时起有权向公司主张行使股东权利。该项修订有助于解决司法实务中股权转让后变更登记难的问题。
在实务聚焦的瑕疵出资股权转让后责任承担的问题上，新公司法同样进行了明确，即应由转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道存在瑕疵出资情形的，由转让人承担责任。
（五）公司主要负责人义务改革：强化公司董监高的义务，加重控股股东和实控人的责任
新《公司法》细化了董监高的忠实、勤勉义务，明确忠实义务为应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；勤勉义务为执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。同时完善了限制董监高关联交易、谋取公司商业机会及同业竞争的规定，强化了其履职标准。
同时，新《公司法》针对控股股东和实际控制人的责任进行了明显加强，主要体现在两个关键方面：首先，增加规定公司控股股东、实际控制人虽不担任公司董事但实际执行公司事务的，也应负有董监高的忠实、勤勉义务，强化了对控股股东和实际控制人的约束；其次，借鉴了英国公司法上的“影子董事”条款，规定公司控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或股东利益行为的，与该董事、高管承担连带责任。该规定实为《中华人民共和国民法典》关于共同侵权的规定在公司法上的具体化，有助于规范控股股东和实际控制人的行为，降低其损害公司和中小股东利益的风险。
（六）股东权益改革：完善股东知情权制度
股东知情权纠纷之诉作为公司股东了解公司经营及财物状况的手段，往往也是公司控制权争夺以及其他公司诉讼的基础性程序，对股东尤其是中小股东维护自身权益起着至关重要的作用，修订后的《公司法》从多个层面加强对股东知情权的保护。
就有限公司而言，新法对股东有权查阅、复制的资料范围增加了股东名册，对股东有权查阅的资料范围增加了会计凭证，扩大了股东行使知情权的对象，有助于改善法院基于裁判依据缺失而对是否支持股东查阅会计凭证的诉求犹豫不决甚至对查阅材料范围持保守态度的困境。同时，新法吸收了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（2020修正﹚》关于股东有权委托会计师事务所、律师事务所等第三方中介机构行使查阅权的规定，并删除了需有股东本人在场的限制，强化了对股东知情权的保护。
就股份公司而言，新法在规定股东对公司章程、股东名册等相关资料享有查阅权的基础上，增加了股东对该等资料的复制权；此外，增加规定连续180日以上单独或者合计持股3%以上的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证，并赋予公司章程对有权查账的股东持股比例作出较低规定的权利；同时将股份公司股东查账权的前置程序和保密义务等规定与有限公司的规定保持一致。
基于我国公司集团化日益明显的趋势，新公司法还分别针对有限公司和股份公司增加了股东可以查阅、复制公司全资子公司相关资料的规定，进一步扩大了股东知情权的范围。
综上，新《公司法》的修订在理论及实务层面均具有重要价值和意义，笔者将通过接下来的文章分享，试析其每个法律条文背后的深广，并与实务达成有效链接。
参考文献:
[1]朱慈蕴：《有限责任公司全面认缴制该何去何从——兼评《公司法(修订草案三审稿)》第47条》，载《现代法学》2023年第6期。
[2]沈朝晖.重塑法定资本制——从完全认缴到限期认缴的动态系统调适[J].中国法律评论,2024(02):51-67.
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