2023年12月29日修订通过的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行。作为本次修订的亮点，新《公司法》第二百二十六条明确规定了违法减资的后果及责任，填补了原有法律规定的空白。常熟法院依法适用该新规则，审理并判决了首例案件，该案现已生效。
基本案情
某制造公司于2020年9月登记设立，注册资本2000万元，股东樊某认缴出资1900万元、股东袁某认缴出资100万元，认缴出资期限均为2070年12月。2023年，某制造公司因未向某科技公司足额开具增值税专用发票被诉至常熟市人民法院，后经该院调解，双方达成调解协议，约定由某制造公司于2023年11月前向某科技公司足额开具267万余元的增值税专用发票，若未按期足额开具，需向该科技公司赔偿税款损失。后该制造公司未按期履行义务，科技公司向该院申请强制执行，经财产调查，制造公司并无可供执行的财产，法院于2024年3月终结执行程序。2024年6月，科技公司向常熟市人民法院起诉要求股东樊某、袁某在各自出资范围内对制造公司民事调解书项下应承担的税款损失赔偿义务承担补充赔偿责任。2024年7月，制造公司办理登记减资至50万元，股东樊某认缴出资47.5万元、股东袁某认缴出资2.5万元，认缴出资期限均为2028年8月31日，但未通知债权人某科技公司。后科技公司变更诉讼请求，要求股东樊某、袁某在减资范围内对制造公司民事调解书项下应承担的税款损失赔偿义务承担补充赔偿责任。
判决结果
常熟市人民法院经审理后认为，本案所争议的减资事实发生在2024年7月1日之后，应适用新《公司法》关于减资的相关规定。新《公司法》第二百二十六条对违法减资的法律后果进行了规定，即“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状”，本案中，某制造公司办理了减资登记，但并未履行减资的通知义务即将减资情形通知作为债权人的原告，打破了原告作为债权人对公司资本充实、资本维持的合理期待，损害了原告的利益。虽然本案减少的注册资本系未到期出资，股东享有期限利益，但因某制造公司无财产可供执行而被终结该次执行程序，该公司的两名股东在法院指定期限内亦未提交证据证明某制造公司尚有可执行财产，根据《公司法司法解释（三）》第十三条第二款规定，原告作为债权人主张二被告在各自减资范围内承担补充赔偿责任，有事实和法律依据。故对科技公司的诉讼请求，法院予以支持。
典型意义
《新公司法》第二百二十六条未明确违法减资的后果是适用“入库规则”即股东向公司退还资金还是向债权人直接清偿，实践中存在两种不同的观点。常熟法院认为注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是经营主体从事经营活动的经济基础，也是其对外承担责任的信用背书。资本维持是公司法的一条基本原则和价值取向，减资程序是公司结合实际运营情况对资本维持原则的有条件突破，需要通过向债权人公告减资事项、保证债权实现、维护信赖利益的一系列严格程序。注册资本的不当减少将直接影响公司的偿债能力，损害债权人的合法权益。本案中，股东在明知公司对外负债且履行不能的情况下，未履行减资的通知义务，大幅减少公司注册资本，有违诚实信用原则，属于未全面履行出资义务，其后果导致公司责任财产减少，损害了公司的财产权，最终损害债权人的合法权益。故常熟法院在本案处理中适用新《公司法》第二百二十六确认违法减资股东责任的基础上，参照适用《公司法解释（三）第十三条》第二款规定，判令股东对公司不能清偿的债务在不当减资范围内承担补充赔偿责任，判决后经释法析理樊某撤回了上诉，取得了良好的法律及社会效果。
供稿｜民二庭
原标题：《常熟法院审结首例适用新公司法违法减资规则案件》
